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Diligence raisonnable
L’acheteur potentiel passe par un processus dénommé la diligence raisonnable. L’acheteur est habituellement accompagné d’un bon nombre d’analystes, de comptables et d’avocats, parfois d’un conseiller spécialiste du secteur.
Il s’agit généralement d’une vérification très approfondie de tous les secteurs de l’entreprise. La vérification demande du temps et est stressante, car tout survient alors que vos activités commerciales se poursuivent encore. Il est primordial de procéder à une préparation exploratoire, cela réduira la charge de travail, donnera confiance à l’acheteur, réduira les frais professionnels, et les tentatives pour faire réduire le prix offert seront moins probables.
L’acheteur doit savoir si ce qu’on lui a montré est soutenu par des faits. Ils recherchent toute omission dissimulée et vérifient si les espoirs et les attentes de bénéfices futurs sont réalistes. Bien que la diligence raisonnable s’apparente à une vérification, elle est bien plus complète et onéreuse.
La salle d’informations est le point de départ de la diligence raisonnable. C’est un endroit où est colligé tout ce qui est pertinent au passé, au présent et à l’avenir de l’exploitation de l’entreprise. Les données couvriront habituellement au moins :
- Les statuts constitutifs et les registres de procès-verbaux
- Les titres de propriété et les baux, les certificats en matière d’incendie, les rapports environnementaux Enregistrement des droits de PI : brevets et marques de commerce
- Fiches techniques de produits
- Registres des immobilisations corporelles Assurance : propriété, responsabilité patronale, fiabilité du produit, véhicules, continuité des opérations, etc.
- Contrats auprès des clients et des fournisseurs Accord avec les débiteurs et les créanciers, et recherche de dénonciations
- Contrats des employés et détails, notamment le régime de retraite et les indemnités de départ
- Rapports réglementaires et de gestion des trois dernières années, les budgets et les prévisions Lettres d’avis de vérifications et recommandations Politiques et procédures détaillées de comptabilité
- Déclarations de retenues à la source, de TPS/TVQ/TVH et d’impôts des sociétés, et toute visite de conformité ou vérification de l’ARC
- Comptes bancaires, prêts, hypothèques, devise étrangère (ou couverture) et exposition aux taux d’intérêt
- Engagements et passifs éventuels
Selon la nature de l’entreprise, il peut y avoir d’autres éléments.
Pour terminer, ne sous-estimez pas la pression qui repose sur vous et votre équipe de direction, ni les ressources nécessaires, principalement financières.
Il faut une compréhension approfondie de l’entreprise pour décider ce qui doit ou non être conservé dans une salle d’informations sécurisée et énormément de temps passé à numériser des documents ou à copier des dossiers pour mettre une telle salle en place. La préparation d’un dépôt d’archives au fil des ans pour tous ces documents (en copies numériques, car la salle d’informations deviendra en fin de compte une salle virtuelle en ligne) devrait être part intégrante d’un processus de planification de sortie.
La constitution d’une salle d’informations déterminera quels documents n’existent pas et quelles copies manquent à l’appel, en plus d’être une préparation à un processus de diligence raisonnable. Cet exercice met aussi en évidence les secteurs qui ont besoin d’attention, peut- être qu’un bail doit être revu ou un droit de PI, enregistré.
En tant que tel, le processus de vente peut gêner le personnel, et toute activité hors du commun peut préoccuper et faire courir des rumeurs. Une colligation discrète de données deviendra une pratique acceptée alors qu’un brouhaha d’activités pour rechercher de la documentation manquante déconcentrera principalement la main-d’œuvre du bureau.
Pour terminer, ne sous-estimez pas la pression qui repose sur vous et votre équipe de direction, ni les ressources nécessaires, principalement financières. Quiconque a déjà passé par ce processus pourra vous dire qu’il n’aurait jamais pensé que cela serait si onéreux.
Mettre l’accent sur le processus de vente représente un vrai danger, vous pourriez laisser de côté l’exploitation de l’entreprise. Il serait peut-être préférable de faire appel à un professionnel pour gérer le projet de transaction à l’interne afin de réduire les répercussions sur l’équipe de direction.
Ce ne sont pas toutes les offres commerciales qui se concrétisent. Le pire scénario pour une équipe distraite est de voir l’entreprise s’effondrer, puis de devoir résister au contrecoup émotionnel de l’échec d’une vente, principalement après s’être ajusté à un changement éventuel de propriétaire et de gestion.
